Nie trzeba nikogo przekonywać, że zwieranie umów z kontrahentami jest jednym z głównych narzędzi pozwalających przedsiębiorcom realizować cele gospodarcze. Tak samo truizmem jest stwierdzenie, że obie strony umowy powinny wykonać swoje zobowiązanie zgodnie z treścią zawartej umowy. Jednakże na problem napotykamy wtedy, kiedy okazuje się, że jedna ze stron kontraktu z jakiegoś powodu nie realizuje obowiązków umownych. Wówczas to od treści umowy może zależeć zakres odpowiedzialności z tytułu niewykonania albo nienależytego wykonania umowy. Wielu przedsiębiorcom nawet nie przychodzi do głowy, że wpływając na postanowienia umowne, można w znaczący sposób zmodyfikować odpowiedzialność kontraktową, dostosowując jej zakres do specyfiki kontraktu i potencjalnych ryzyk oraz zabezpieczając interesy firmy. Niniejszy artykuł przedstawi podstawowe założenia dotyczące możliwości ukształtowania zasad ponoszenia odpowiedzialności przez przedsiębiorcę za naruszenie zobowiązania wynikającego z umowy.
Zasady odpowiedzialności
Jak już wspomniano, strona umowy co do zasady ma wykonać swoje zobowiązanie zgodnie z jego treścią. Jeśli nie wykona zobowiązania określonego w umowie naraża się na odpowiedzialność odszkodowawczą z tego tytułu wobec drugiej strony umowy. Niemniej jednak, dopóki strony będzie łączyła umowa, a świadczenie w niej przewidziane będzie możliwe do spełnienia, dopóty stronie w pierwszej kolejności będzie przysługiwało prawo żądania wykonania obowiązków umownych, a dopiero gdy nie zostaną one wykonane i dojdzie do zerwania umowy na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, wówczas po stronie kontrahenta niewywiązującego się z umowy może aktualizować się odpowiedzialność odszkodowawcza. Żądanie odszkodowania za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy zależy od wystąpienia po stronie kontrahenta szkody majątkowej tj. rzeczywistego uszczerbku w majątku lub/i utraconych korzyści. Nadto, między zaistniałą szkodą a zdarzeniem ją wywołującym musi zachodzić związek przyczynowo-skutkowy, co oznacza, że szkoda jest naturalną konsekwencją tego zdarzenia. Niemniej jednak, nasz kontrahent (dłużnik) może uwolnić się od odpowiedzialności jeśli wykaże, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy było następstwem okoliczności, za które nie ponosił odpowiedzialności.
Pojęcie „niewykonania umowy” oznacza brak spełnienia świadczenia, na które strony się umówiły, przy jednoczesnym istnieniu okoliczności wyłączających jego spełnienie w przyszłości. „Nienależyte wykonanie umowy” oznacza zaś, że kontrahent, co prawda przystąpił do wykonania umowy, ale nie osiągnął umówionego efektu, przez co interes wierzyciela nie został zaspokojony w sposób wynikający z treści zobowiązania.
W jaki więc sposób przedsiębiorca może wpłynąć na zakres swojej odpowiedzialności przy projektowaniu umowy, która nierzadko będzie wiązać go przez lata i będzie wiązać z się z zaangażowaniem środków finansowych?
Modyfikacje odpowiedzialności
Ustawa Kodeks cywilny pozwala na dwukierunkową modyfikację zakresu odpowiedzialności kontraktowej poprzez wprowadzenie do umowy postanowień tak zaostrzających, jak i łagodzących odpowiedzialność przewidzianą w ustawie. Granicą swobody przy wprowadzaniu takich modyfikacji, jest zakaz wyłączania odpowiedzialności dłużnika za szkodę, którą można wyrządzić umyślnie oraz zakaz ustanawiania odpowiedzialności za nielojalne lub wadliwe zachowanie drugiej strony kontraktu. Przykładami ww. modyfikacji odpowiedzialności będzie np. rozszerzenie odpowiedzialności ponoszonej na zasadzie winy o odpowiedzialność ponoszoną na zasadzie ryzyka, wyłączenie odpowiedzialności za szkody wyrządzone wskutek działania siły wyższej lub ograniczenie odpowiedzialności wyłącznie do szkód wyrządzonych umyślnie. Ponadto, modyfikując zasady odpowiedzialności można w umowie określić konkretne zdarzenia, których wystąpienie będzie powodowało powstanie odpowiedzialności odszkodowawczej.
Niezależnie od ustalenia zasad ponoszenia odpowiedzialności kontraktowej, strony mogą też umownie wpłynąć na wysokość należnego odszkodowania. Mowa tutaj o postanowieniach wkomponowanych w treść umowy, w których odpowiedzialność odszkodowawcza ograniczona jest do konkretnej wartości np. jednokrotności świadczenia stanowiącego przedmiot umowy.
Podsumowanie
Konstruując zasady odpowiedzialności umownej, kontrahenci mogą dostosować zakres odpowiedzialności do swoich potrzeb i specyfiki ryzyk branżowych. Muszą oni jednak pamiętać o ograniczeniach ustawowych tzn. niemożności obciążenia drugiej strony umowy odpowiedzialnością za szkodę wynikającą z nielojalnego lub wadliwego zachowania własnego oraz nieważności zastrzeżenia umownego o braku odpowiedzialności za szkodę drugiej strony wyrządzoną jej umyślnie.